港交所8月出新指引

【明報專訊】長實（0001）是次分拆4間酒店，手法與電盈（0008）去年分拆香港電訊信託（6823）類同，均是以合訂股份形式上市。無獨有偶，港交所（0388）兩個月前才公布有關商業信託及合訂證券的指引，長實隨即啟動其分拆大計。


港交所今年8月17日，發表《有關商業信託及合訂證券上市的一般原則的指引》，列出港交所的審批原則，其中提到，上市商業信託並非《證券及期貨條例》所指的「上市法團」，單位持有人也非「上市法團」股東。因此，要符合《證券及期貨條例》，港交所建議發行人使用「合訂證券」架構的形式，或香港電訊採用的架構。


採香港電訊上市架構

雖然長實計劃中的分拆是以信託公司而非商業信託形式，但長實仍採用香港電訊「3合1」的合訂證券做法。根據長實的通告，一旦分拆完成，長實連同和黃（0013）於新上市公司的持股量將少於三成。但長實仍會與新上市公司訂立5年期的總租金協議，將上述4間酒店租給長實，並由長實旗下公司管理。有業界人士指出，長實以信託形式將酒店業務分拆上市，賣出逾七成股權，要留意長實是否仍要保留對資產的控制權，若是的話，企業管治上便值得商榷，相信港交所及上市委員會將要跟進。很多時上市公司考慮用信託形式分拆，透過信託條款保留控制權。「除非信託講明若股息回報率達不到一個水平，小股東就有權撤換管理公司，否則這對小股東不公平。」