【明報專訊】融創（1918）及綠城（3900）3月中旬宣布擬共同斥資90億元（人民幣．下同）買下上海黃浦江邊的豪宅項目「豐盛皇朝」，賣家正是鄭裕彤女婿、新世界中國（0917，下稱新中）副主席杜惠愷。因初定樓面價低至每平方米1.24萬元，市場普遍認為買家「執到寶」。然而翻查紀錄，該項目的大部分股權正是由新中在2008、2009年的兩次關聯交易中售予杜惠愷，總代價還不到13億港元。據知情人士透露，若將90億元作價扣除項目負債及原始投資，杜惠愷前後所得利潤料高達50億港元。
儘管融創綠城尚未公開說明項目詳情，豐盛皇朝以及杜惠愷的賣家身分已然浮出水面。根據新中年報，自2002年起，杜惠愷便通過其個人全資公司擁有局一（即豐盛皇朝項目公司）20%的股權，後又在2003、2008及2009年先後增持餘下的10%、20%及50%權益，後3次交易總作價為12.86億港元（見表）。其中，2008年12月及2009年5月的兩次交易，是以新中和杜惠愷互換資產、支付差價的方式實現，局一此後便成為杜惠愷全資擁有的私人項目公司。
分4次增持 已知作價共12.86億
兩次交易之中，局一的作價分別較股東通函內第三方對豐盛皇朝的獨立估算市值出現71%及63%的折讓（表），當時已有分析人士懷疑新中賤賣資產「益女婿」。特別在2009年11月、杜惠愷在正式全資接掌局一還不足半年後，曾一度尋求將局一在A股借殼上市，交易作價竟然搖身升至57.3億元，引起一片嘩然。
有熟悉此次最新交易的相關人士向本報透露，1993年至今，豐盛皇朝前後涉及的原始投資僅有大約13至14億元，接近項目的整體地價，也正和杜惠愷向新中收購該項目的累計成本相若。另外，融創綠城在收購中所需付出的90億元作價中，包括股東貸款、開發貸及未付工程款共約28億元。換言之，杜惠愷通過交易可實際套現約62億元，扣除13.65億元的原始投資額後，淨利潤高達48.35億元。新世界發言人昨晚說，暫時未聯絡到負責人回應。
杜惠愷當年向新中購入股權的交易，作價與獨立估值存在明顯差距，但上述關聯交易均順利獲得特別股東大會高票通過，可能因為內地樓市及全球資本市場恰在兩次交易所在時間（08年下半年至09年上半年）雙雙陷入泥潭，物業折讓出售在當時既普遍又「合情合理」。更何况，杜惠愷向新中出售的部分資產作價也同樣遠低於市值，因此有業內人士認為，買賣終歸是「名正言順」，「最不可多得的是那個交易時間，並非每個人都能抓得住。」
當年財顧﹕新中套現可紓財壓
對於2008年、2009年的兩次交易，當時的獨立董事委員會參考獨立財務顧問的意見後，均建議獨立股東對決議案投贊成票，其主要原因是，至2009年3月底，項目餘下期數尚有未支付的建築成本（包括未付地價）約19.3億元。財務顧問認為，交易可令新世界中國套現長期投資，解除為該項目餘下期數投入所需的龐大資金責任，也可改善集團的負債比率。2008年底，新中負債率約為65%。
明報記者 杜婧
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