長電合併起暗湧 顧問機構籲反對

【明報專訊】長建（1038）與電能（0006）將於本月24日分別舉行特別股東會，就合併建議投票，但表決前夕再起波瀾，一間具影響力的機構投資者顧問公司Institutional Shareholder Services（ISS）昨日發表報告，認為合併方案提出的換股比例偏低，建議電能股東投反對票否決議案。對此，電能回應表示，ISS的報告認同合併方案對電能及長建具備策略上的好處，並能為兩家公司的股東帶來多項裨益，故電能董事會及獨立董事委員會推薦股東投票贊成合併方案。


電能指出價已獲獨立財顧認同

ISS認為，每股電能換取1.066股長建的比例，仍低於1.09至1.2股的合理水平，並指方案中建議併購後才派發特別股息是不合理安排。ISS指這僅對長建股東有利，建議應該先將特別息派給合併前的電能股東。另外，ISS又指，電能或有更好利用現金的方案，而非跟長建合併，要好好利用其逾600億元現金，建議電能可以修改章程，自行投資在能源以外業務。


電能則回應，指目前的1.066換股比率是根據長建和電能截至2015年9月4日及之前30天平均收市價計算得出，已考慮了相關公司的資產基礎，包括電能當時之現金狀况。而ISS採用跟電能獨立財務顧問不同的基準去計算換股比率。電能董事會及獨立董事委員會認為採用1.066換股比率之合併方案條款公平合理，並且獲得獨立財務顧問的認同。


ISS還指出，曾先後四次與長建和電能代表溝通，了解交易利弊。上月底，即長建提高收購價後，更與電能主席霍建寧進行電話會議，不過ISS認為，兩間公司很多董事同時在系內企業有位置，呼籲小股東要留意潛在利益衝突。


長建及電能將於11月24日舉行股東特別大會，表決合併建議方案。目前，美資基金Capital Group持有長建8.03%及電能7%股權，擁有足以左右結果的投票比例，故其取態將會是長電能否成功合併的關鍵。