交易成敗 視乎契約是否嚴密

【明報專訊】廖駿倫部署將父親廖烈文持有的廖氏家族股權注入民豐，遭家族成員反過來提出收購。民豐的交易是否就此失敗？有資深大律師指出，這要視乎家族契約如何撰寫，會否有空間令律師游說法庭放寬轉讓安排。

廖氏集團的股東均為廖氏家族成員，根據1972年家族契約，股東不得將股份轉讓給外姓人，要套現的話，只可以轉讓給家族成員，並以折讓價出售。在此「緊箍咒」下，民豐早前的交易繞過正式收購股份一途，只先買入廖烈文股權的實益權益（beneficial interest），繼而游說家族成員同意讓廖烈文轉讓股份的法定權利（legal title），但並未成功。那民豐買入實益權益的交易，會否隨時被家族成員根據契約推翻？

75%股東同意可修章程

一位不願具名的律師認為，這要視乎家族契約的轉讓限制是否嚴謹訂明。他稱一般富豪家族會找經驗豐富的大律師負責，將條文訂得清清楚楚，最極端的限制是任何董事都有絕對權力，否決股權轉名，即是只要有一位董事「say no」，都可以阻止股權轉名。不過，如果條文訂得不夠嚴密，律師也有機會在法庭上重新演繹條文，屆時要由法官決定是否接納。

該位律師指出，根據私人公司條例，在75％股東同意下，可以修改章程，改變契約原定的轉讓限制。