阿里合伙人制 難獲證監放行

【明報專訊】「千億新股」阿里巴巴來港上市一事懸而未決，該公司新近拋出「合伙人」制度，讓創辦人馬雲等持小股而掌大權，取代早前被港交所（0388）放行、但遭證監會否決的股份二級制（下稱「A、B股制」）。不過，香港董事學會主席黃天祐直言合伙人制度比A、B股制更差，獨立股評人David Webb亦稱此例一開後患無窮；另有法律界人士亦指出，合伙人制將引來一連串法律問題，恐難獲證監會首肯。


據了解，數星期前阿里巴巴一度說服港交所上市科及上市委員會，接受以A、B股的形式在港上市，但此方案遭到證監會行政總裁歐達禮反對，證監會董事會亦支持歐達禮的看法，因而最近阿里巴巴才拋出合伙人制度的方案。


馬雲與現時一眾管理層（部分為公司創辦人），於阿里巴巴的持股量約10%。為保公司控制權，阿里巴巴提出合伙人制度（詳見另文），讓公司一班合伙人有權提名上市公司過半數董事。


董事學會﹕對股東不公平

香港董事學會主席黃天祐（圖）說，從公司管治的角度考慮，上市公司應保障股東權利並對每名股東公平，按股權多少來決定有多少投票權。他認為無論是A、B股還是合伙人制度，都對小股東不公平。相較起來，合伙人制度的設計，比A、B股更差，「A、B股制度還有法可依，你有10％股權，若投票權是1比5，我可以結合50％股權來否決你的議案。但合伙人制度就完全由一小撮合伙人話事，即使我有幾大的股權，都不能過問」。


他認為，無論市值多大的公司來香港上市，香港也不應該降低股東權益的門檻。他說﹕「此例一開，若已上市的公司，也向交易所提出搞A、B股，或合伙人制度，那怎麼辦？」他又指這是對香港過去20年良好公司管治一大倒退。


Webb﹕證監若允許 後患無窮

港交所（0388）前董事David Webb亦將合伙人制度批評得體無完膚。他指出，任何股東提名及投票的權利都不應被剝奪，直言合伙人制度猶如中國憲法，「讓至高無上的黨，挑選自己的接班人」。Webb續稱，任何公司都不能來港寫自己的上市規則。如果證監會允許這種事情發生，必將後患無窮。


至於有說美國亦允許A、B股制，Webb指出，當地同時有集體訴訟權，在監管方面要求上市公司有頻繁和快速的報告，而美國上市公司的董事亦經常被起訴；阿里巴巴不能挑選一個市場最弱一環，拿來港組合成一個「糟糕的框架」。


法律界﹕恐會引起監管混亂

另外，有資深法律界人士說，合伙人方案在私人公司很常見，一般是股東間簽訂合約，同意某些股東在持股較少的情况下仍有控制權、董事或管理層任命權等。不過，在上市公司上實行這個制度卻麻煩不少，因為上市公司一般受公司法（Corporation Law）約束，但合伙人制度卻受合同法（Contracts Law）約束，恐會引起混亂，監管機構應慎重考慮，為一家公司度身訂做一個奇怪的制度，對整體香港市場有沒有好處。


明報記者